Верховный суд РФ рассмотрел вопрос, который часто возникает в банкротных делах: всегда ли арбитражный управляющий обязан оспаривать сделки должника.
Формально оспаривание сделок — это право управляющего. Но если сделка очевидно вывела имущество из конкурсной массы, причинила вред кредиторам и могла быть успешно оспорена, отказ от действий может быть признан незаконным бездействием.
Дело касалось банкротства гражданина Палкина А.В. Финансовый управляющий подготовил заключение об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. Позднее он указал, что должник совершал сделки на нерыночных условиях, но посчитал их оспаривание преждевременным, поскольку у должника имелись активы и предлагался план реструктуризации долгов.
Кредиторы план реструктуризации не утвердили. После этого ФНС самостоятельно оспорила сделки должника. Суд признал недействительными 157 договоров дарения и купли-продажи, совершенных в пользу сыновей должника, на сумму более 320 млн рублей. При этом в материалах дела также указывалось на отчуждение имущества на заведомо невыгодных условиях на общую сумму около 1,5 млрд рублей.
Именно здесь возникает главный практический конфликт. С одной стороны, Верховный суд справедливо указал: управляющий не должен оспаривать все подряд только ради галочки. В банкротстве действительно встречается множество сделок, которые формально можно пытаться атаковать, но по существу они не имеют судебной перспективы. Например, обычные платежи крупной лизинговой компании или стандартные хозяйственные операции без признаков сговора и ущерба конкурсной массе.
С другой стороны, в этом деле речь шла не о спорной технической сделке, а о масштабном выводе имущества в пользу близких родственников должника. В такой ситуации позиция о «преждевременности» оспаривания выглядит крайне слабой. Если управляющий знает о нерыночных сделках, видит их объем и понимает, что они могут вернуть имущество или деньги в конкурсную массу, бездействие уже не похоже на разумную осторожность.
ВС РФ сформулировал важный баланс.
Арбитражный управляющий должен действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества. Он обязан принимать меры для увеличения конкурсной массы, в том числе через оспаривание сделок. Но эти действия должны быть рациональными: бессмысленные заявления, которые только увеличивают расходы процедуры, не нужны.
При оценке поведения управляющего суд должен учитывать несколько обстоятельств: были ли основания для оспаривания сделки, знал ли о них управляющий, могла ли подача заявления реально пополнить конкурсную массу, имелись ли разумные причины отказаться от спора.
В этом деле Верховный суд пришел к выводу, что управляющий знал о невыгодном характере сделок и о возможных основаниях для их оспаривания. Само наличие процедуры реструктуризации долгов не освобождало его от обязанности защищать интересы кредиторов и принимать меры к возврату имущества.
Эта позиция важна не только для управляющих, но и для кредиторов. Если управляющий не оспаривает подозрительные сделки, кредитор должен оценивать причины такого бездействия. Одно дело — когда сделка явно бесперспективна. Другое — когда пропускается срок исковой давности по сделке, которая могла вернуть активы в конкурсную массу. В последнем случае может возникнуть вопрос уже не только об административной ответственности, но и об убытках управляющего.
Вывод ВС РФ практичный: арбитражный управляющий не обязан оспаривать заранее проигрышные сделки. Но он не вправе прикрываться этим правилом, когда перед ним очевидный вывод имущества, ущерб кредиторам и реальная возможность пополнить конкурсную массу.
Определение ВС РФ от 16.11.2020 № 307-ЭС20-11632 по делу № А05-11092/2019.
Формально оспаривание сделок — это право управляющего. Но если сделка очевидно вывела имущество из конкурсной массы, причинила вред кредиторам и могла быть успешно оспорена, отказ от действий может быть признан незаконным бездействием.
Дело касалось банкротства гражданина Палкина А.В. Финансовый управляющий подготовил заключение об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. Позднее он указал, что должник совершал сделки на нерыночных условиях, но посчитал их оспаривание преждевременным, поскольку у должника имелись активы и предлагался план реструктуризации долгов.
Кредиторы план реструктуризации не утвердили. После этого ФНС самостоятельно оспорила сделки должника. Суд признал недействительными 157 договоров дарения и купли-продажи, совершенных в пользу сыновей должника, на сумму более 320 млн рублей. При этом в материалах дела также указывалось на отчуждение имущества на заведомо невыгодных условиях на общую сумму около 1,5 млрд рублей.
Именно здесь возникает главный практический конфликт. С одной стороны, Верховный суд справедливо указал: управляющий не должен оспаривать все подряд только ради галочки. В банкротстве действительно встречается множество сделок, которые формально можно пытаться атаковать, но по существу они не имеют судебной перспективы. Например, обычные платежи крупной лизинговой компании или стандартные хозяйственные операции без признаков сговора и ущерба конкурсной массе.
С другой стороны, в этом деле речь шла не о спорной технической сделке, а о масштабном выводе имущества в пользу близких родственников должника. В такой ситуации позиция о «преждевременности» оспаривания выглядит крайне слабой. Если управляющий знает о нерыночных сделках, видит их объем и понимает, что они могут вернуть имущество или деньги в конкурсную массу, бездействие уже не похоже на разумную осторожность.
ВС РФ сформулировал важный баланс.
Арбитражный управляющий должен действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества. Он обязан принимать меры для увеличения конкурсной массы, в том числе через оспаривание сделок. Но эти действия должны быть рациональными: бессмысленные заявления, которые только увеличивают расходы процедуры, не нужны.
При оценке поведения управляющего суд должен учитывать несколько обстоятельств: были ли основания для оспаривания сделки, знал ли о них управляющий, могла ли подача заявления реально пополнить конкурсную массу, имелись ли разумные причины отказаться от спора.
В этом деле Верховный суд пришел к выводу, что управляющий знал о невыгодном характере сделок и о возможных основаниях для их оспаривания. Само наличие процедуры реструктуризации долгов не освобождало его от обязанности защищать интересы кредиторов и принимать меры к возврату имущества.
Эта позиция важна не только для управляющих, но и для кредиторов. Если управляющий не оспаривает подозрительные сделки, кредитор должен оценивать причины такого бездействия. Одно дело — когда сделка явно бесперспективна. Другое — когда пропускается срок исковой давности по сделке, которая могла вернуть активы в конкурсную массу. В последнем случае может возникнуть вопрос уже не только об административной ответственности, но и об убытках управляющего.
Вывод ВС РФ практичный: арбитражный управляющий не обязан оспаривать заранее проигрышные сделки. Но он не вправе прикрываться этим правилом, когда перед ним очевидный вывод имущества, ущерб кредиторам и реальная возможность пополнить конкурсную массу.
Определение ВС РФ от 16.11.2020 № 307-ЭС20-11632 по делу № А05-11092/2019.