Когда повторный иск о субсидиарной ответственности будет тождественным

Верховный суд РФ рассмотрел ситуацию, когда в отношении одного и того же должника последовательно возбуждались два дела о банкротстве, а арбитражные управляющие дважды пытались привлечь бывших руководителей к субсидиарной ответственности.

В первом деле компания была признана банкротом в 2014 году. Конкурсный управляющий потребовал привлечь бывших руководителей должника к субсидиарной ответственности. В обоснование он ссылался на непередачу документов, получение неосновательного обогащения и совершение недействительных сделок. Суды рассмотрели заявление и отказали.

Позднее производство по первому делу о банкротстве прекратили из-за отсутствия кандидатуры управляющего. После этого кредитор снова обратился с заявлением о банкротстве должника. В новом деле уже другой управляющий подал заявление о привлечении тех же бывших руководителей к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции прекратил производство по спору. Он указал, что аналогичные требования уже рассматривались ранее и по ним есть вступивший в силу судебный акт.

Апелляция и кассация заняли другой подход. Они посчитали, что второе дело о банкротстве не является продолжением первого, а значит, новый управляющий вправе заявить требования заново. Кроме того, суды допустили, что в новом деле могли появиться дополнительные обстоятельства.

ВС РФ с этим не согласился.

Суд напомнил: если спор уже разрешен вступившим в силу судебным актом, повторное рассмотрение тождественного требования не допускается. Для этого нужно сопоставить три элемента: стороны, предмет и основание иска.

В делах о субсидиарной ответственности есть важная особенность. Такое заявление является групповым косвенным иском. Формально его подает управляющий, но по существу он действует в интересах сообщества кредиторов. Поэтому смена управляющего или возбуждение нового дела о банкротстве сами по себе не меняют состав истцов в материальном смысле.

В рассматриваемом споре ответчиками оставались те же бывшие руководители должника. Предмет требований также совпадал: привлечение к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства.

Ключевым стал вопрос об основании иска. ВС РФ указал: основание — это фактические обстоятельства, на которых строится требование. Если новый управляющий ссылается на те же факты, которые уже оценивались судом, повторный иск является тождественным.

В обоих спорах управляющие ссылались на одни и те же обстоятельства: непередачу документов, неосновательное обогащение бывших руководителей и совершение недействительных сделок. Новых фактов, подтверждающих вину ответчиков в невозможности погашения требований кредиторов, заявлено не было.

При этом ссылка на другую правовую презумпцию не помогает, если ее подтверждают те же самые фактические обстоятельства. Иными словами, нельзя заново открыть спор только за счет иной юридической упаковки уже рассмотренных фактов.

Позиция ВС РФ важна для кредиторов и управляющих. Повторное банкротство должника не обнуляет результаты ранее рассмотренных обособленных споров. Если требование о субсидиарной ответственности уже заявлялось к тем же лицам по тем же фактам, новый управляющий не может просто повторить прежнее заявление.

Но если появились новые обстоятельства, новые действия контролирующих лиц или иные факты, которые ранее не рассматривались судом, вопрос о субсидиарной ответственности может быть поставлен заново. Главное — показать не новую формулировку, а новое фактическое основание.

Определение ВС РФ от 01.09.2021 № 301-ЭС20-18311(2) по делу № А43-41965/2017.